Plan :
SOMMAIRE INTRODUCTION GENERALE 1 Première Partie : Aspects juridique de l'opération de fusion CHAPITRE I : CARACTERISTIQUES ET CONDITIONS DE REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION Introduction 4 Section I : Les différentes types de fusion : 5 Sous - Section (1) : Fusion par absorption : 5 Sous - Section (2) : Fusion par création d’une nouvelle société : 5 Section II : Les conditions de réalisation de l'opération de fusion : 6 Sous - Section (1) : les conditions de bases : 6 Sous - Section (2) : conditions spécifique exigée par CSC : 6 Section III : Les caractéristiques de la fusion: 8 Sous - Section (1): Dissolution des sociétés absorbées sans liquidation : 8 Sous - Section (2) : Transmission universelle du patrimoine : 8 Sous - Section (3) : Rémunération des apports : 8 CHAPITRE II : PHASE PREPARATOIRE A L'OPERATION DE FUSION 9 Introduction 9 Section I : Le projet de fusion : 10 Sous - Section (1) : Elaboration du projet: 10 Sous - Section (2) : Le rapport d'échange : 10 Sous - Section (3) : Commissariat aux comptes et commissariat aux apports dans une opération de fusion: 11 Section II: Décision des assemblées générales extraordinaires 12 Section III: La formalité de publicité : 13 CHAPITRE III : LES EFFETS DE LA FUSION 14 Introduction 14 Section I : Les effets de la fusion: 15 Sous - Section (1) : Effets sur les sociétés absorbées: 15 Sous - Section (2) : Conséquences sur les créanciers : 15 Sous - Section (3) :Conséquences envers les obligataires : 15 Sous - Section (4) : Conséquences sur les salariés: 16 Sous - Section (5) : Effet sur le contrat de bail : 16 Section II: Date d' effets de la fusion : 16 Section III: Nullité des fusions : 17 Conclusion 18 Deuxième Partie : Aspect fiscal de l'opération de fusion CHAPITRE I : REGIME FISCAL EN MATIERE D’IMPOT DIRECT 20 Introduction 20 Section I : Chez la société absorbée : 20 Sous - Section (1) : Sort fiscal de la plus values de fusion : 20 Sous - Section (2) : Sort fiscal du résultat déficitaire : 21 Sous - Section (3) : Régime fiscal des provisions : 21 Section II : Chez la société absorbante : 22 Sous - Section (1) : sort fiscal de la plus-value de fusion : 22 Sous - Section (2) : sort fiscal de la plus-value en cas de cession des éléments objet d'apport lors de l'opération de fusion: 23 Sous- Section (3) : Non imposition des plus-values exonérées ou déductibles au niveau de la société absorbée: 23 Sous-Section (4) : Base amortissable et base de calcul des plus ou moins value de cession : 24 CHAPITRE II : REGIME FISCAL EN MATIERE D’IMPOT INDIRECT 27 Introduction 27 Section I : Pour les immobilisations : 27 Sous - Section (1) : La société absorbante est assujettie : 27 Sous - Section (2) : La société absorbante ou nouvelle est non assujettie : 28 Sous - Section (3) : La société absorbante est assujettie partielle à la TVA : 29 Section II : Autres biens que immobilisations : 30 Chapitre III: REGIME FISCAL EN MATIERE DE DROIT D'ENREGISTREMENT 31 Introduction : 31 Section I : Le régime de droit commun : 31 Sous - Section (1 ) : Modalité de calcul des droits : 31 Sous - Section (2) : Obligation fiscales : 32 Section II : Le régime de faveur : 32 Conclusion : 33 Troisième partie : Aspect comptable et méthodes d'évaluation des apports Chapitre I : LES METHODES D'EVALUATION DES APPORTS 35 Introduction : 35 Section I : Approches de la valeur de l'entreprise en terme de patrimoine : 35 Sous - Section (1) : la valeur mathématique comptable : 35 Sous - Section (2) : la valeur mathématique intrinsèque : 36 Section II : Approche fondées sur le capital économique: 36 Sous - Section (1) : Valeur substantielle ( VS ) : 36 Sous - Section (2) : les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation : 37 Section III : Approches de la valeur en terme de flux: 37 Sous - Section (1) : L'évaluation fondée sur les dividendes : 37 Sous - Section (2) : L'évaluation par le cash-flow ou la marge brut d'autofinancement : 38 Section IV : La valeur de l'entreprise et le good will : 39 Section V : Les méthodes d'évaluations boursières : 40 Chapitre II: PROBLEMES FINANCIER POSES PAR LES OPERATIONS DE FUSION: 42 Introduction : 42 Section I: Fusion par absorption : 42 Sous - Section (1) : Détermination de la parité d'échange : 42 Sous - Section (2) : Détention des parts sociales d'une société sur l'autre: 44 Section II : Fusion par création de société nouvelle : 49 Chapitre III : TRAITEMENT COMPTABLES DE L'OPERATION DE FUSION 50 Introduction : 50 Section I : Fusion par absorption : 50 Sous - Section (1) : Ecriture dans les livres de la société absorbée B : 53 Sous - Section (2) : Ecriture dans les livres de la société absorbante A : 54 Section II : Fusion par création d'une société nouvelle : 55 Sous - Section (1) : Ecriture dans les livres de la société nouvelle : 56 Sous - Section (2) : Ecriture dans les livres des société fusionnées : 57 Conclusion 57 CONCLUSION GENERALE ………………………………………………………………………… ANNEXE