Convention réglementé

Convention réglementé

Publié le 15 avr. 2011 - Donne ton avis

Le code des sociétés commerciales C.S.C a prévu une réglementation particulière pour les conventions réalisées entre la société et ses dirigeants. En effet, le législateur tunisien a jugé nécessaire de soumettre les conventions conclues, entre la société et ses dirigeants, à un régime particulier selon lequel : certaines conventions sont interdites ; d’autres conventions sont soumises à une procédure d’autorisation et /ou d’approbation ; et certaines autres conventions peuvent être conclues librement. Les dispositions régissant les conventions dans le cadre du code (CSC) des sociétés commerciales, sont assez ambiguës et prêtent à confusion. Elles peuvent, de ce fait, donner lieu à des difficultés de compréhension, d’application ou d’interprétation.
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Plan :

1. INTRODUCTION 5-8 2. DOMAINE D’APPLICATION DES CONVENTIONS PREVUES PAR LE CODE DES SOCIETES COMMERCIALES 9 2.1 SOCIETES VISEES PAR LE CODE DES SOCIETES COMMERCIALES 11 2.1.1 Sociétés anonymes (SA) 11 2.1.2 Sociétés à responsabilité limitée (SARL) 11-12 2.1.3 Sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (SUARL) 12 2.1.4 Autres entités 13 2.2 PERSONNES VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION 14-17 2.2.1 Personnes physiques concernées 14 2.2.2 Notion de personne interposée 15-17 2.3 DETERMINATION DES CONVENTIONS VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION 18-30 2.3.1 Conventions réglementées 18 2.3.2 Conventions librement conclues 19-21 2.3.3 Conventions interdites 21-30 3. OBLIGATIONS MISES A LA CHARGE DES SOCIETES VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION 31 3.1 INFORMATIONS DE L’ORGANE DE GESTION OU D’ADMINISTRATION 32-34 3.1.1 Modalités de l’information 32 3.1.2 Forme de l’information 32 3.1.3 Absence d’information du conseil 32-34 3.2 AUTORISATION PREALABLE PAR L’ORGANE DE GESTION OU D’ADMINISTRATION 35-42 3.2.1 L’autorisation du conseil d’administration 35-38 3.2.2 Non autorisation préalable 39-42 3.3 INFORMATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 43-48 3.3.1 Principe de l’information du commissaire aux comptes 43-44 3.3.2 Défaut d’avis au commissaire aux comptes 45 3.4 APPROBATION PAR L’ASSEMBLEE 45-48 3.4.1 Conditions et modalités d’approbation par l’assemblée générale 45-48 4. ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 49-63 4.1 FINALITES DE L’INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 50 4.2 NATURE DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 50-52 4.3 DILIGENCES 53-55 4.3.1 Attention particulière du commissaire aux comptes lors de ses travaux 53- 54 4.3.2 Obtention et vérification des informations obtenues sur le contenu des conventions dont le commissaire aux comptes a été avisé ou qu’il a découvert 54-55 4.4 OUTILS A LA DISPOSITION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 56-63 4.4.1 Lettre du commissaire aux comptes 56 4.4.2 Fiche type d’analyse des conventions 56 4.4.3 Questionnaire des vérifications spécifiques 57 4.4.4 Documentation des travaux 57-58 4.5 EXISTENCE EVENTUELLE DES FAITS DELICTUEUX 58-59 4.6 RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 60-63 4.6.1 Responsabilité civile du commissaire aux comptes 60-61 4.6.2 Responsabilité pénale du commissaire aux comptes 62 4.6.3 Responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes63 5. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 64-100 5.1 POSITION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 65 5.1.1 Absence de conventions réglementées 65-66 5.1.2 Existence des conventions non réglementées 67 5.1.3 Conventions préalablement autorisées 67-68 5.1.4 Conventions non autorisées préalablement 69-72 5.2.1 Structure du rapport du commissaires aux comptes 73 5.2.2 Titre, date et signature 73-74 5.2.3 Communication du rapport 74 5.2.4 Absence ou insuffisance du rapport 74 5.3.1 Conventions conclues au cours de l’exercice 75 5.3.2 Conventions antérieures dont l’exécution s’est poursuivie 76 5.3.3 Conventions non autorisées préalablement 76-77 5.4 LIEN AVEC LE RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 77-78 5.5 PROPOSITIONS DE MODELS DE RAPPORTS 78-89 5.5.1 Sociétés anonymes 78-85 5.5.2 Sociétés à responsabilité limitée 5.6 EXEMPLES DE RAPPORTS 90-100 5.6.1 Sociétés anonymes ( AVEC CONSEILS D’ADMINISTRATION) 90-100 ANNEXES ANNEXE 1 : TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES 102-106 ANNEXE 2 : NORMES ET COMMENTAIRES 107-111 ANNEXE 3 : RAPPEL AUX DIRIGEANTS DE LEURS OBLIGATIONS EN MATIERE DE CONVENTIONS REGLEMENTEES 108-114

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