Le conseil d’administration et la gouvernance de l’entreprise

Les conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants constituent depuis fort longtemps un thème de recherche en sciences des organisations, puisque dès le 18ème siècle le problème avait été identifié par Adam SMITH. Ce dernier allait même jusqu’à conclure à l’inefficacité des grandes sociétés par actions qui venaient de faire leur apparition, par suite de la dissociation entre la fonction de propriété exercée par les actionnaires et la fonction de gestion, pratiquée par les dirigeants. L’ouvrage bien connu de BERLE et MEANS à l\'origine de la théorie managériale, allait consacrer ce thème; en particulier, ces deux auteurs attribuaient la baisse d\'efficacité du capitalisme à cette séparation des fonctions au sein des grandes sociétés par actions, les sociétés managériales, où les dirigeants échappaient au contrôle des actionnaires. La vague de mesures législatives prises aux USA pour protéger les actionnaires minoritaires a trouvé son origine dans leur analyse. Plus récemment, ce problème allait faire l’objet d’une analyse théorique renouvelée dans le cadre de la théorie de l’agence, dont un des principaux champs d’analyse est constitué par l’étude de l’incidence des conflits entre actionnaires et dirigeants sur l’efficacité des sociétés par actions. Cette théorie qui trouve son origine notamment dans les travaux de JENSEN et MECKLING (1976), FAMA (1980) et FAMA et JENSEN (1983), conduit à s’interroger sur le fondement des mécanismes organisationnels et sur leur efficacité respective.