Les aspects légaux de la fusion 111048

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COMPTABILITE DES SOCIETES

THEME : LES ASPECTS JURIDIQUES DE LA FUSION

Définition

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour en former qu’une seule. De manière approfondie, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés, dans l’état ou il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. Elle entraîne simultanément l’acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires.

On notera la simultanéité :

• de la dissolution de la société apporteuse ;

• de la transmission de son patrimoine ;

• du changement de qualité de ses associés.

1. Les différents types de fusion

La fusion est l’opération par laquelle des sociétés sont réunies pour n’en former qu’une seule. Elle peut consister soit en :

• soit en l’absorption d’une société par une autre : c’est la fusion- absorption

• soit en la création d’une société nouvelle : c’est la fusion- réunion




1. La fusion- absorption




La fusion peut se réaliser par absorption d’une ou plusieurs sociétés :

• la société absorbante réalise une augmentation de capital par des apports en nature effectués pas la société absorbée.

• Les sociétés absorbées sont ensuite dissoutes.

La fusion- absorption est une opération fréquente surtout entre sociétés déjà liées par des participations.




2. La fusion- réunion




La fusion réunion peut être réalisée par la fusion de deux ou plusieurs sociétés :

• Une société nouvelle est constituée avec les apports des patrimoines des sociétés fusionnées ;

• Les sociétés préexistantes sont ensuite dissoutes.

Cette fusion réunion est peut fréquente car les possibilités immédiates d’activité et de financement des sociétés nouvelles sont réduites.




Remarque : dans les deux types d’opération, les sociétés apporteuses reçoivent en contre partie de leurs apports des actions ou parts sociales émises par la société nouvelle ou absorbante. C es titres sont repartis entre les associés des sociétés dissoutes en échange de leurs titres anciens.







2. L’aspect juridique de la fusion